Skarga pauliańska

Skarga pauliańska jest jednym ze środków ochrony wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika. Instrument ten ma na celu doprowadzić do realizacji wierzytelności pomimo nielojalnego zachowania dłużnika polegającego na wyzbyciu się majątku na rzecz innych osób. Najczęściej w praktyce dłużnik chcąc uniknąć egzekucji dokonuje darowizny na najbliższe mu osoby i w ten sposób w chwili rozpoczęcia egzekucji nie posiada żadnego majątku, który mógłby zająć komornik.

Konstrukcja skargi pauliańskiej pozwala wierzycielowi na prowadzenie egzekucji przeciwko nowemu właścicielowi danych dóbr, tak jakby nadal były one własnością dłużnika. Należy wskazać, że uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli następuje w drodze powództwa lub zarzutu przeciwko osobie trzeciej (tej, która uzyskała korzyść majątkową).

Przesłanki skargi pauliańskiej:

1. istnienie wierzytelności podlegającej ochronie paulińskiej (skarga pauliańska nie obejmuje swoją ochroną wierzytelności przyszłych)

Wyrok Sądu Najwyższego z 9 kwietnia 2010 r., III CSK 273/09:

Warunkiem dochodzenia ochrony na podstawie art. 527 § 1 k.c. jest wykazanie posiadania wierzytelności w stosunku do dłużnika, który dokonał kwestionowanej skargą paulińską czynności prawnej. Wierzytelność ta powinna istnieć w chwili dokonywania zaskarżonej skargą paulińską czynności prawnej oraz w chwili wytoczenia powództwa na podstawie art. 527 § 1 k.c.

Co więcej, ochronie paulińskiej podlegają wierzytelności pieniężne oraz takie, które pierwotnie były niepieniężne, ale pojawiło się zastępcze świadczenie pieniężne. Oznacza to, że jeżeli świadczeniem była wierzytelność niepieniężna np. dłużnik miał wykonać fundamenty domu to, co jest oczywiste na mocy skargi pauliańskiej nie można doprowadzić do świadczenia fizycznego tj. wykonania umówionych prac.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2013 r., I CSK 323/12:

Przedmiotem ochrony skargi pauliańskiej jest wierzytelność pieniężna istniejąca i zaskarżalna w chwili dokonania zaskarżonej czynności i wytoczenia powództwa. Wierzytelność ta nie musi natomiast być ani wymagalna w chwili wytoczenia powództwa, ani stwierdzona wyrokiem. Przedmiotem ochrony skargą są różne wierzytelności, nawet pierwotnie niepieniężne, w których pojawiło się zastępcze świadczenie pieniężne, np. wynikające z bezpodstawnego wzbogacenia czy nienależnego świadczenia.

2. dokonanie czynności prawnej z osobą trzecią (czynności faktyczne nie są objęte skargą pauliańską)

3.uzyskanie przez osobę trzecią korzyści majątkowej

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2015 r., IV CSK 459/14:

Pojęcie korzyści majątkowej, o którym mowa w art. 527 § 1 k.c., nie jest tożsame z pojęciem przysporzenia majątkowego, aczkolwiek oba pojęcia mają wymiar majątkowy. Pojęcie to należy wykładać w aspekcie przesunięcia majątkowego: wyjścia prawa lub rzeczy z majątku dłużnika lub unicestwienia obowiązku obciążającego osobę trzecią; uszczuplenie majątku dłużnika w wymiarze wartościowym odpowiada korzyści osoby trzeciej, także liczonej w wymiarze wartościowym. Obejmuje ono również zwolnienie nieruchomości stanowiącej własność osoby trzeciej od obciążenia ograniczonym prawem rzeczowym lub prawem wieczystego użytkowania

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 marca 2017 r., III CSK 143/16:

Do przesłanek skargi pauliańskiej – zgodnie z art. 527 § 1 k.c. – należy pokrzywdzenie wierzycieli, jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli i wiedza lub możliwość – przy zachowaniu należytej staranności – dowiedzenia się o tym przez osobę trzecią. Według art. 531 § 1 k.c. uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli następuje w drodze powództwa lub zarzutu przeciwko osobie trzeciej, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową. Zgodnie natomiast z art. 531 § 2 k.c., w wypadku gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na rzecz której rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne

4. działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela

Ustawowym kryterium przypisania danej czynności przymiotu dokonania z pokrzywdzeniem wierzyciela jest stwierdzenie, że doprowadziła ona dłużnika do stanu niewypłacalności bądź też pogłębiła już istniejącą niewypłacalność. Niewypłacalność dłużnika jest obiektywnie istniejącym stanem faktycznym, dającym się udowodnić, natomiast pokrzywdzenie wierzycieli jest ogółem skutków, jakie stan niewypłacalności dłużnika powoduje w sferze wierzytelności.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 maja 2007 r., V CSK 77/07:

Dłużnik działa ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, jeżeli ma rozeznanie co do tego, że w następstwie dokonanej przezeń czynności ucierpi materialny interes wierzyciela, zazwyczaj przez wyzbycie się w całości lub w części majątku nadającego się do egzekucji. Związana z tym niewypłacalność dłużnika nie musi być całkowita, byleby wystąpiła w większym rozmiarze niż przed dokonaniem czynności (art. 527 § 1 i 2). Również osoba trzecia, która uzyskała korzyść majątkową wskutek czynności dłużnika, musi co najmniej zachować należytą staranność umożliwiającą rozpoznanie zamiaru dłużnika (art. 527 § 1)

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2015 r., V CSK 320/14:

Rzeczywista niewypłacalność dłużnika (lub jej wyższy stopień) spowodowana przez zaskarżoną czynność musi istnieć (utrzymywać się) w chwili wystąpienia ze skargą pauliańską i w chwili orzekania przez sąd o żądaniu wierzyciela uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną wobec niego. Z tej przyczyny sąd powinien brać pod uwagę także czynności prawne zdziałane przez dłużnika już po dokonaniu zaskarżonej czynności i stan jego majątku w chwili zamknięcia rozprawy oraz ocenić, czy między ustalonym stanem niewypłacalności lub wyższego stopnia niewypłacalności a zaskarżoną skargą pauliańską czynnością prawną dłużnika istnieje związek przyczynowy

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 maja 2015r., V CSK 454/14:

Przez zamiar pokrzywdzenia rozumieć należy taki stosunek psychiczny dłużnika do wyobrażonego skutku podjętego działania, który pozwala przyjąć, że chce on pokrzywdzenia wierzyciela przyszłego, a czynność zostaje dokonana w tym celu. Jeżeli dłużnik dokonując danej czynności prawnej, miał na uwadze inny cel, skarga pauliańska nie odniesie skutku

5. wiedza lub możliwość dowiedzenia się przez osobę trzecią o pokrzywdzeniu wierzycieli dłużnika i zła wiara osoby trzeciej

Nie bez znaczenia dla skargi pauliańskiej jest też stan świadomości osoby trzeciej, będącej stroną czynności. Osoba ta powinna wiedzieć, a przynajmniej przy zachowaniu należytej staranności móc się dowiedzieć, o krzywdzącym charakterze czynności. Świadomość osoby trzeciej oceniana jest wedle stanu istniejącego w chwili dokonywania czynności. Ustawodawca zrównał sytuację posiadania takiej wiedzy z sytuacją, gdy osoba trzecia przy zachowaniu należytej staranności mogła tę wiedzę uzyskać. Obecnie w doktrynie dominuje stanowisko, że przesłanka wiedzy lub możliwości dowiedzenia się przez osobę trzecią o pokrzywdzeniu wierzycieli wymaga wykazania złej wiary osoby trzeciej odnoszącej korzyść z zaskarżonej czynności prawnej.

Ocena zachowania przez osobę trzecią należytej staranności powinna być każdorazowo dokonywana indywidualnie, z uwzględnieniem okoliczności konkretnej sprawy. Polega ona na porównaniu zachowania osoby trzeciej z zachowaniem oczekiwanym od osoby postępującej rozsądnie i rozważnie, zgodnie z zasadami współżycia społecznego i uczciwego obrotu. Odstępstwo od takiego wzorca postępowania może uzasadniać stwierdzenie niezachowania należytej staranności.

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia maja 1993 r., III CZP 52/93:

W złej wierze nabywca hipoteki pozostaje także wtedy, gdy poprzestaje na oświadczeniu ustanawiającego hipotekę, że obciążana nieruchomość stanowi jego majątek odrębny, jeżeli przy zachowaniu zawodowej staranności mógłby z łatwością ustalić, że nieruchomość ta jest w rzeczywistości przedmiotem wspólności majątkowej małżeńskiej (art. 6 ust. 2 powołanej ustawy).

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2006 r., III CSK 58/06:

Jeżeli skargą pauliańską zaskarżona została umowa sprzedaży nieruchomości, dla zachowania należytej staranności osoby trzeciej w rozumieniu art. 527 § 1 in fine k.c. wystarczy zapoznanie się tej osoby z treścią wpisów do księgi wieczystej prowadzonej dla sprzedanej nieruchomości, a nie aktami tej lub innej księgi wieczystej. Nie ma przy tym znaczenia zawodowy charakter działalności osoby trzeciej (nabywcy nieruchomości).

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 stycznia 2004 r., II CK 381/02:

Działanie nabywcy nieruchomości w zaufaniu do pośrednika nie oznacza w każdym wypadku zachowania należytej staranności (art. 527 k.c.)

Wskazać wypada, że ustawodawca wprowadził do kodeksu cywilnego domniemania, które stanowią niemałe ułatwienie dla wierzyciela. Mianowicie art. 527 § 3 k.c. wprowadza domniemanie zgodnie z którym jeśli osoba trzecia pozostawała z dłużnikiem w bliskim stosunku w chwili, gdy dokonywał on czynności krzywdzącej wierzycieli, to domniemywa się, że wiedziała, a przynajmniej przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć o tym, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Ciężar obalenia tego domniemania spoczywa na osobie trzeciej, która w tym celu musi wykazać, że pomimo stosunku bliskości z dłużnikiem nie wiedziała i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć o tym, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Ustawa nie definiuje kryterium „bliskiego stosunku”, o jakim mowa w art. 527 § 3 k.c., pozostawiając tę kwestię ocenie sądu.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 12 czerwca 2013 r., VI ACa 1688/12:

Nie da się stworzyć katalogu osób, które potencjalnie mogą być traktowane jako odpowiadające wymogom z art. 527 §3. Należy odwoływać się do oceny realnie istniejących faktów: więzi uczuciowej, przyjacielskiej, majątkowej, powiązań gospodarczych, czy wreszcie nawet samo planowanie wspólnej działalności gospodarczej.

Orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 11 maja 1946 r., C.II.213/46:

Narzeczona dłużnika, która w trzy dni po zawarciu z nim umowy ze szkodą osoby trzeciej wstąpiła w związek małżeński z dłużnikiem, może być uznana za osobę, będącą w bliskim z nim stosunku w rozumieniu § 3 art. 288 k.z.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 10 stycznia 1995 r., I ACr 1014/94:

Kogo należy objąć pojęciem osoby bliskiej w rozumieniu § 3 art. 527 k.c., zależy od konkretnych okoliczności faktycznych. Zaliczeniu do tych osób w pierwszym rządzie obok bliskich członków rodziny podlegać będą przyjaciele, koledzy, zaufani pracownicy, podwładni itp. W wypadku zaś, gdy osobą trzecią jest pewna zbiorowość zorganizowana w spółkę handlową z o.o., wystarczy istnienie stosunku bliskości w odniesieniu do jednego członka tej zbiorowości, nawet gdy on czynności nie zawierał.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 19 stycznia 1996 r., I ACr 991/95:

Pokrewieństwo między wspólnikami spółek dokonujących czynności prawnej w myśl art. 55 Prawa upadłościowego i art. 527 k.c. ma takie samo znaczenie, jak między osobami fizycznymi.

Kolejne domniemanie będące swego rodzaju ułatwieniem dla wierzyciela wynika  z art. 527 § 4 k.c. Dotyczy ono wyłącznie sytuacji, gdy korzyść majątkową uzyskuje przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych. Dla jego zastosowania zaskarżona czynność prawna musi być dokonana w czasie trwania tych stosunków.  Należy jednak wskazać, że stosunki gospodarcze nie muszą znajdować podstawy wyłącznie w długoterminowych stosunkach zobowiązaniowych (np. w umowach ramowych o współpracy). Decydujący jest element woli stałej współpracy gospodarczej po obu stronach.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 marca 2017 r., I CSK 396/16:

W razie zawarcia umowy o skutku rozporządzającym (podwójnym skutku) w wykonaniu zobowiązania z umowy przygotowawczej o słabszym skutku, przesłanki podmiotowe i odpłatność uzyskania przez osobę trzecią korzyści należy oceniać według chwili zawarcia umowy przyrzeczonej. Dla zastosowania art. 527 § 3 k.c. nie jest konieczne, aby osoba trzecia miała pełny wgląd w sytuację majątkową dłużnika i odpowiednie przygotowanie zawodowe do jej oceny, lecz wystarczy, iż pozostaje z nim w takiej relacji, która sprawia, że mogła być przezeń informowana o właściwym sensie jego posunięć majątkowych. Z tego punktu widzenia kluczowa jest intensywność i trwałość kontaktów – wpływają one na poziom zaufania i zażyłości – osoby trzeciej z osobami działającymi w strukturze organizacyjnej dłużnika, posiadającymi szeroką wiedzę o jego sytuacji majątkowej, co pośrednio potwierdza art. 527 § 4 k.c., akcentujący stałość relacji gospodarczych.

Należy ponadto zwrócić uwagę na zmianę kierunku orzeczniczego w przedmiocie zastosowania skargi paulińskiej do należności publicznoprawnych, bowiem wcześniej Sąd Najwyższy opowiadał się za niedopuszczalnością stosowania tej instytucji do  wierzytelności publicznoprawnych. Sytuacja uległa zmianie i aktualnie przyjęto, że instytucja skargi paulińskiej znajduje zastosowanie dla wierzytelności publicznoprawnych.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2010 r., II CSK 227/10:

Skarga pauliańska (art. 527 k.c.) może mieć zastosowanie – w drodze analogii – także do ochrony należności podatkowych.

W świetle obecnej linii orzeczniczej skarga pauliańska znajduje również zastosowanie do ochrony należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne, co legitymuje ZUS do występowania z akcją pauliańską w celu ochrony tych wierzytelności.

Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2002 r., V CK 41/02:

Dopuszczalna jest droga sądowa w sprawie, w której Zakład Ubezpieczeń Społecznych domaga się na podstawie art. 527 k.c. ochrony należności z tytułu składki na ubezpieczenie społeczne.

Skarga pauliańska po śmierci dłużnika

W przypadku wytoczenia skargi paulińskiej przeciwko spadkobiercy osoby trzeciej, wierzyciel musi wykazać, że wiedzę albo możliwość dowiedzenia się przy zachowaniu należytej staranności o działaniu dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli miała osoba trzecia, a nie jej następca prawny. Jednakże w przypadku skierowania powództwa pauliańskiego do następcy prawnego pod tytułem szczególnym wierzyciel musi wykazać, że wiedzę albo możliwość dowiedzenia się przy zachowaniu należytej staranności o działaniu dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli miała zarówno osoba trzecia, jak i jej następca prawny.

Skutki skargi pauliańskiej

Wyrok uwzględniający skargę pauliańską ma charakter konstytutywny, czyli prawnokształtujący. Oznacza to, że skutek ubezskutecznienia czynności następuje, co prawda, z mocą wsteczną, jednakże to dopiero uprawomocnienie się wyroku stwarza sytuację prawną wymagalności długu wobec osoby trzeciej.

Osoba trzecia nie wstępuje w stosunek zobowiązaniowy w miejsce dłużnika. Odpowiada ona jedynie za zobowiązania dłużnika względem wierzyciela (należność główną, odsetki i koszty procesu), ale tylko do wysokości uzyskanej korzyści majątkowej i z przedmiotu, który nabyła, z tym zastrzeżeniem, że za zapłatę odsetek za swe własne opóźnienie w spełnieniu świadczenia wobec wierzyciela może odpowiadać dopiero za okres od dnia uprawomocnienia się wyroku uwzględniającego skargę pauliańską.

Ubezskutecznienie czynności wskutek uwzględnienia skargi pauliańskiej powoduje uznanie tej czynności i ewentualnych jej następstw za bezskuteczne wyłącznie w stosunku do wierzyciela, który czynność tę zaskarżył (z tym zastrzeżeniem, że  w przypadku solidarności wierzycieli – także w stosunku do pozostałych wierzycieli solidarnych). Wobec innych osób, w tym osoby trzeciej, która korzyść majątkową uzyskała, i wobec innych wierzycieli, czynność jest nadal ważna i skuteczna.

Wyrok uwzględniający skargę pauliańską, uznający bezskuteczność określonej czynności prawnej nie powoduje powrotu przedmiotu albo prawa do majątku dłużnika.

Wierzyciel legitymując się takim wyrokiem uzyskuje jednakże szczególne uprawnienia do zaspokojenia się z tych składników w toku postępowania egzekucyjnego toczącego się przeciwko dłużnikowi.

Jak się bronić przed skargą pauliańską?

W celu obrony przed skargą pauliańską należy podnosić okoliczności będące zaprzeczeniem wskazanych powyżej przesłanek wymaganych do spełnienia przy wytaczaniu powództwa. Będą to m.in.

– brak świadomości i celowości działania dłużnika

– brak świadomości i wiedzy osoby trzeciej

– dobry stan majątkowy dłużnika w chwili dokonywania czynności – brak wpływu dokonanej czynności na wypłacalność dłużnika

– dokonanie czynności przed powstaniem wierzytelności

– otrzymanie przez osobę trzecią korzyści odpłatnie

– upływ 5 lat od dokonania czynności

Dodatkowo poza okolicznościami podważającymi zasadność złożenia pozwu można podnieść jeszcze jedną kwestię skutkującą oddaleniem powództwa – osoba trzecia może wskazać majątek dłużnika wystarczający do pokrycia dochodzonej należności. Czasem może się zdarzyć sytuacja, iż z pozornych ustaleń wierzyciela i komornika wyszło, że dłużnik nie posiada majątku, a jednak nie jest to prawdą. Przykładowo dłużnik może posiadać spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, bez założonej księgi wieczystej, i wtedy w zasadzie nikt nie jest w stanie sprawdzić, że dłużnik jest właścicielem takiego mieszkania. Osoba trzecia wskazując stosowne mienie dłużnika do prowadzenia egzekucji zwolni się z własnej odpowiedzialności.

Termin na skargę pauliańską

Z powództwem ze skargi pauliańskiej można wystąpić jedynie w terminie 5 lat licząc od dnia dokonania czynności przez dłużnika.